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湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
发布日期:2021-09-03 11:27   来源:未知   阅读:

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  2021年是“十四五”规划开局之年,得益于国内疫情的有效控制与宏观政策效应的持续释放,国民经济运行总体呈现稳定恢复、持续发展的态势。报告期内,泰嘉股份沿着三曲线发展战略稳步推进。锯切业务以“提质量、强服务、促增长”为目标,国内高端市场不断扩大;消费电子业务培育工作稳步推进;产业投资实现与消费电子业务协同、资源共享,有序推动公司在先进制造领域的战略升级发展。

  报告期内,公司实现营业收入25,265.87万元,同比增长34.67%,实现归属于上市公司股东的净利润2,994.31万元,较上年同期增长39.51%。其中,国内实现销售收入20,543.43万元,同比增长25.09%;国际市场克服疫情影响,在高端产品推广、新市场开发和培育,特殊产品拓展均取得突破,成为2021年上半年重要增量市场,出口实现收入4,722.44万元,同比增长101.91%,出口收入占公司销售收入18.69%。

  在锯切业务“双五十”发展战略基础上,公司明确了十四五发展规划:十四五期间,公司将围绕先进制造发展主轴线,以锯切业务、消费电子业务、产业投资三曲线发展战略为核心,积极实施“实业+资本”双轮驱动,夯实双主业发展基础,实现公司在先进制造领域的升级发展,从而进入可持续发展的上升通道。

  公司新设全资子公司泰嘉智能科技,充分利用公司在锯切领域的技术优势、品牌优势、渠道优势等,为用户提供智能锯切整体解决方案及相关产品和服务,为拓展行业增长空间提供了强有力支撑。目前实施项目已从中车天力拓展到浙江久立特钢、江苏天工、上海宝武特冶锻造厂等。

  聚焦军工、航空航天、大型锻造、新能源等领域用户降本增效和锯切难题,研发高端新产品,推进原材料国产化研制,加强高端产品竞争能力和进口替代。报告期内,高端泰钜系列产品销售额同比增长10.65%;硬质合金带锯条销售额同比增长63.76%。公司荣获“中国铝加工行业优秀供应商”、“中国铜加工行业优秀供应商”。

  报告期内,公司制造信息系统、制造数据交互系统、销售端信息化提升项目持续推进;公司改善提案人均件数大于0.75,改善提案人均参与率大于60%。

  智能制造和精益管理的全面开展,不断提高生产管理效率。锯切产品质量稳步提升,外部客诉率同比下降67.5%、五大不良客诉近三年连续下降;盘带、根带、复合材成材率呈逐年上升态势,硬质合金带锯条综合成材率提高4.31个百分点,高速钢带锯条综合成材率提高1个百分点。报告期内,公司荣获“第二届长沙市市长质量奖”。

  得益于国内疫情的有效防控和生产秩序的快速恢复,公司主动作为,克服国际市场疫情影响,在高端产品推广、新市场开发和培育、特殊产品拓展均取得突破,出口成为报告期内公司重要增量,出口销售收入同比增长101.91%,其中硬质合金带锯条出口同比增长115%。

  围绕先进制造主轴线,遵循在“高端制造行业发展”的思路和“以团队和市场为核心”的产业经营理念,开拓消费电子业务。按照业务规划,实施东莞研发基地的建设,团队齐整,市场开拓稳步推进。

  2020年三季度至2021年上半年,公司相继投资上海金浦科创,冯源一号及嘉兴海容等三支基金,共认缴1.44亿元。三支基金投资方向主要集中在半导体、精密材料、消费电子等领域,可实现与公司第二主业业务协同,资源共享,有利于公司消费电子业务的拓展。泰嘉股份将通过“直接培育+产业基金培育”相结合的模式,发展消费电子第二主业。

  为支撑战略实施,充分调动新业务核心团队的积极性和创造性,尽快实现业务目标,公司2021年上半年同步实施了2021年股票期权激励计划和2021年员工持股计划。员工持股计划规模1048万股,占公司总股本的4.99%,股票来源于公司回购股份,购买回购股票的价格为4.10元/股,不低于公司回购股份均价的50%(注:已在2021年7月5日完成非交易过户手续。);股票期权授予420万份,占公司总股本的2%,行权价格为5.62元/份,已于2021年5月31日完成授予登记手续。

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议于2021年8月18日以电话、电子邮件等形式发出通知,并于8月27日在长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际C栋34层3401室公司会议室召开。本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名,实际出席董事7名,其中,董事李辉先生、申柯先生,独立董事陈明先生、宋思勤先生以电话会议方式参加会议并通讯表决。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持,董事会秘书、部分公司高管和监事列席会议。

  本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规,会议合法、有效。经与会董事审议,会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案:

  同意报出公司《2021年半年度报告》及其摘要,董事会认为报告客观真实地反映了公司半年度的财务状况和经营成果。

  公司《2021年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网() 及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》;公司《2021年半年度报告》全文详见巨潮资讯网()。

  根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,本着谨慎性原则,经测试,公司各项减值准备2021年上半年度合计计提637.32万元,其中应收账款计提坏账准备497.21万元,收回原单项计提坏账应收账款转回坏账准备1.00万元,应收款项融资(商业承兑汇票)计提坏账准备-0.02万元,其他应收款计提坏账准备41.44万元;存货跌价准备计提92.66万元;固定资产减值准备计提7.03万元。

  本次计提资产减值准备事项,真实反映企业财务状况,符合会计准则和相关政策要求,符合公司的实际情况,不存在损害公司和股东利益的行为,本次计提资产减值准备不涉及公司关联方。

  董事会认为:公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年)修订》和公司会计政策、会计估计的相关规定。本着谨慎性原则,对可能出现发生资产减值损失的资产计提减值准备。公司计提资产减值准备公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果,使公司的会计信息更具有合理性。因此,同意公司本次资产减值准备的计提。

  《关于2021年半年度计提资产减值准备的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  根据2021年1-7月公司日常关联交易实际情况,结合公司关联方ARNTZ GmbH + Co. KG(以下简称“AKG”)对8-12月市场需求预测,预计2021年公司及控股子公司(包括全资子公司)与关联方ARNTZ GmbH + Co. KG及其下属企业发生日常关联交易金额将在原预计金额(不超过3450万元)基础上增加550万元,全年合计不超过4000万元人民币。具体订单由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。上述关联交易属于正常业务往来,符合公司的实际经营和发展需要,对公司本年及未来财务状况、经营成果有正面影响。

  上述新增预计金额占公司最近一期经审计净资产的比例为1.13%,在董事会审议权限范围内,该议案不需提交股东大会审议批准。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见,详见巨潮资讯网()。

  《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及公司实际情况,公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

  公司董事会提请股东大会,在本次修订《公司章程》条款事宜获股东大会审议批准后,授权公司相关工作人员办理工商备案登记及其他相关部门审批、报备等有关手续。最终《公司章程》相关修改以工商登记为准。原《公司章程》自新《公司章程》生效之日起废止。

  该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准,且需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准,且需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  本次公司《股东大会议事规则修订对照表》及修订后的公司《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网()。

  该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准,且需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  本次公司《董事会议事规则修订对照表》及修订后的公司《董事会议事规则》详见巨潮资讯网()。

  本次公司《对外担保制度修订对照表》及修订后的公司《对外担保制度》详见巨潮资讯网()。

  本次公司《募集资金管理制度修订对照表》及修订后的公司《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网()。

  本次公司《关联交易管理制度修订对照表》及修订后的公司《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网()。

  本次公司《对外投资管理制度修订对照表》及修订后的公司《对外投资管理制度》详见巨潮资讯网()。

  公司原《重大信息内部报告制度》自新《重大信息内部报告制度》生效之日起废止。

  十四、审议通过《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》

  公司原《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》自新《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》生效之日起废止。

  本次修订后的公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见巨潮资讯网()。

  公司原《内幕信息知情人登记管理制度》自新《内幕信息知情人登记管理制度》生效之日起废止。

  十七、审议通过《关于修订公司〈2021年股票期权激励计划〉及其摘要和〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  鉴于公司2021年上半年度销售情况良好,业绩增长好于预期,公司基于对未来发展的信心,为长效激发公司核心经营人才、核心技术人才动力,使公司长期激励措施与公司战略、发展更加匹配,同时也为更好的保护公司、投资者利益,拟调整公司2021年股票期权激励计划的公司层面业绩考核目标,调整、修订对照如下:

  公司对《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》及其摘要和《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中与公司层面业绩考核目标相关的内容进行了相应修订,上述文件其他未修订部分仍然有效并继续执行。

  该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准,且需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  《关于修订公司〈2021年股票期权激励计划〉及其摘要和〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  修订后的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划(修订稿)摘要》、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划(修订稿)》和《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法(修订稿)》详见巨潮资讯网()。

  十八、审议通过《关于修订公司〈2021年员工持股计划〉及其摘要和〈2021年员工持股计划管理办法〉的议案》

  鉴于公司2021年上半年度销售情况良好,业绩增长好于预期,公司基于对未来发展的信心,为长效激发公司管理团队和核心经营人才、核心技术人才动力,使公司长期激励措施与公司战略、发展更加匹配,同时也为更好的保护公司、投资者利益,拟调整公司2021年员工持股计划的公司层面业绩考核要求。

  公司于2021年8月27日召开了职工代表大会,就拟调整公司2021年员工持股计划的公司层面业绩考核要求充分征求了员工意见,会议同意本次调整。

  本次拟调整公司2021年员工持股计划的公司层面业绩考核要求,调整、修订对照如下:

  公司对《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年员工持股计划》及其摘要和《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》中与公司层面业绩考核要求相关的内容进行了相应修订,上述文件其他未修订部分仍然有效并继续执行。

  《关于修订公司〈2021年员工持股计划〉及其摘要和〈2021年员工持股计划管理办法〉的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  修订后的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年员工持股计划(修订稿)摘要》、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年员工持股计划(修订稿)》和《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法(修订稿)》详见巨潮资讯网()。

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司的实际情况,董事会拟定于2021年9月13日14:00召开公司2021年第二次临时股东大会。

  公司《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次会议于2021年8月18日以电话、电子邮件等形式发出通知,并于8月27日在长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际C栋34层3401室公司会议室召开。本次会议以现场表决的方式召开。会议应到监事三名,实到监事三名。会议由监事会主席文颖先生主持, 董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。经全体到会监事审议,表决通过如下议案:

  经审核,监事会认为:董事会编制和审议湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2021年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网() 及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》;公司《2021年半年度报告》全文详见巨潮资讯网()。

  经审核,监事会认为:公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定,符合公司资产及经营的实际情况,审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司的资产状况及经营成果,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备事项。

  《关于2021年半年度计提资产减值准备的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  经审核,监事会认为:公司与关联方ARNTZ GmbH + Co. KG(以下简称“AKG”)及其下属企业的日常关联交易属于正常业务往来。根据2021年1-7月公司日常关联交易实际情况,结合公司关联方AKG对8-12月市场需求预测,公司增加与AKG的2021年度日常关联交易预计金额,符合公司的实际经营和发展需要。交易有助于扩大市场份额,提升公司持续盈利能力。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则,交易价格公平合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次增加2021年度日常关联交易预计的事项。

  上述新增预计金额占公司最近一期经审计净资产的比例为1.13%,该议案不需提交股东大会审议批准。

  《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准,且需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  本次公司《监事会议事规则修订对照表》及修订后的公司《监事会议事规则》详见巨潮资讯网()。

  六、审议通过《关于修订公司〈2021年股票期权激励计划〉及其摘要和〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  经审核,监事会认为:董事会会议审议修订公司2021年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标相关议案的程序和决策合法、有效。修订后的公司层面业绩考核目标符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及履行了相关的法定程序。本次修订有利于公司长期激励措施与公司战略、发展更加匹配,有利于公司持续发展,同时也能更好的保护公司、投资者利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准,且需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  《关于修订公司〈2021年股票期权激励计划〉及其摘要和〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  修订后的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划(修订稿)摘要》、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划(修订稿)》和《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法(修订稿)》详见巨潮资讯网()。

  七、审议通过《关于修订公司〈2021年员工持股计划〉及其摘要和〈2021年员工持股计划管理办法〉的议案》

  经审核,监事会认为:董事会会议审议修订公司2021年员工持股计划的公司层面业绩考核要求的相关议案已履行了相关的法定程序,其审议程序和决策合法、有效。本次修订能长效激发公司管理团队和核心经营人才、核心技术人才动力,使公司长期激励措施与公司战略、发展更加匹配,有利于公司持续发展,同时也能更好的保护公司、投资者利益。本次修订不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  《关于修订公司〈2021年员工持股计划〉及其摘要和〈2021年员工持股计划管理办法〉的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  修订后的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年员工持股计划(修订稿)摘要》、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年员工持股计划(修订稿)》和《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法(修订稿)》详见巨潮资讯网()。

  本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  (一)湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“泰嘉股份”或“公司”)2021年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施,本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性;

  (二)本员工持股计划设立后将由公司自行管理,但能否达到计划规模、目标存在不确定性;

  (三)有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果,能否完成实施,存在不确定性;

  (五)股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此,股票交易是有一定风险的投资活动,投资者对此应有充分准备;

  1、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年员工持股计划(修订稿)》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

  2、为配合公司中长期发展战略规划,建立和完善员工、股东的利益共享机制,公司推出本员工持股计划。

  3、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

  4、参加本员工持股计划的对象范围为公司(含控股子公司)的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、核心经营人才和核心技术人才(以下简称“持有人”),总人数共计不超过20人,具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

  5、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  本员工持股计划规模不超过1,048.00万股,约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额21,000.00万股的4.99%,拟筹集资金总额上限为4,296.80万元,具体份额根据实际出资缴款金额确定。

  6、本员工持股计划股票来源:公司回购专用账户回购的泰嘉股份A股普通股股票。

  公司于2020年10月29日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司发行的人民币普通股(A股),用于实施股权激励或员工持股计划。截至2021年2月25日,公司股份回购方案已实施完毕,回购股份总计10,499,954股,占公司当时总股本的比例为4.99998%,最高成交价为8.39元/股,最低成交价为7.27元/股,成交总金额为85,690,252.01元(不含佣金、过户费等交易费用)。

  本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7、本员工持股计划购买回购股票的价格为4.10元/股,不低于公司回购股份均价的50%。广东省首个区块链融资担保项目成功落地!

  8、本员工持股计划存续期为不超过48个月,所获标的股票的锁定期为12个月,均自《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年员工持股计划(草案)》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算,存续期届满后自行终止,亦可在存续期届满后,对员工持股计划进行展期,经持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长。

  锁定期满后,本员工持股计划权益将依据上一年度公司业绩目标及个人绩效考核结果分三期分配至持有人,每期解锁比例分别为40%、30%、30%。

  9、本员工持股计划由公司自行管理,公司成立员工持股计划管理委员会,作为持股计划的管理方,代表员工持股计划行使股东权利,公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间,管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  11、公司董事会审议通过员工持股计划后,公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划,本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本员工持股计划草案。

  公司(含控股子公司)董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、核心经营人才和核心技术人才自愿、合法、合规地参与本员工持股计划,持有公司股票的目的在于:

  (二) 进一步改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展;

  (三) 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识,吸引和保留优秀管理人才和核心骨干,进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

  公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引4号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  参加本员工持股计划的人员范围为公司(含控股子公司)的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、核心经营人才和核心技术人才。

  除本员工持股计划草案第十部分第(四)项另有规定外,所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内,与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

  本员工持股计划设立时资金总额不超过4,296.80万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1.00元,本员工持股计划的份数上限为4,296.80万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定,本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。

  员工持股计划的参与对象主要为公司(含控股子公司)董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、核心经营人才和核心技术人才,总人数共计不超过20人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  本员工持股计划筹集资金总额上限为4,296.80万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

  本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利。

  公司于2020年10月29日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司发行的人民币普通股(A股),用于实施股权激励或员工持股计划。截至2021年2月25日,公司股份回购方案已实施完毕,回购股份总计10,499,954股,占公司当时总股本的比例为4.99998%,最高成交价为8.39元/股,最低成交价为7.27元/股,成交总金额为85,690,252.01元(不含佣金、过户费等交易费用)。

  本员工持股计划拟使用回购股份中的1,048.00万股,占公司当前总股本的4.99%。

  本员工持股计划草案获得股东大会批准后,将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

  在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间,若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜,标的股票的价格做相应的调整。

  公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  本员工持股计划购买回购股票的价格为4.10元/股,不低于公司回购股份均价的50%。

  十四五期间,公司将围绕先进制造发展主轴线,以三曲线发展战略为核心,即第一发展曲线为锯切业务,以“双五十”为发展目标,提升市占率;第二发展曲线为精密制造业务,充分发挥公司先进制造技术综合应用能力,突破第二主业,培育新的业绩增长点;第三发展曲线为股权投资,借助投资机构的专业力量,以期提高投资效率和投资收益,并为主业发展寻求战略新兴产业资源。实施“实业+资本”双轮驱动,夯实双主业发展基础,实现公司在高端精密制造领域的升级发展,从而进入可持续发展的上升通道。

  为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一致性,公司需要进一步建立健全公司长效激励机制,从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司核心竞争能力,提高员工的凝聚力和公司的竞争力,推动公司稳定、健康、长远发展,使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上,以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励,可以充分调动激励对象的积极性,真正提升激励对象的工作热情和责任感,有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益,从而推动激励目标得到可靠的实现。

  在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上,同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买回购股票的价格为4.10元/股,该价格不低于公司回购股份均价的50%。从激励性的角度来看,该定价具有合理性与科学性,且未损害公司及全体股东利益。

  1、本员工持股计划的存续期为48个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算,本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

  2、本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前1个月,如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

  4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况,导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

  1、本员工持股计划购买所获标的股票,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。员工持股计划锁定期满至存续期届满前,由管理委员会根据持有人会议的授权,择机出售员工持股计划所持有的标的股票。

  第一个解锁期:为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后,解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%;

  第二个解锁期:为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后,解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

  第三个解锁期:为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后,解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

  本员工持股计划所取得标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

  2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股票的规定,各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;

  (3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内;

  持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后依据2021年-2023年度业绩考核结果分配至持有人。

  若本员工持股计划某一考核年度的公司业绩考核指标未达成,则该考核年度对应的标的股票权益不得解锁,由持股计划管理委员会收回,择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人,剩余资金归属于公司。

  若公司层面的业绩考核达标,则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核,依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量,具体如下:

  若个人层面绩效考核不达标,则该年度该员工持有份额中应解锁部分不得解锁,由持股计划管理委员会收回,择机出售后以出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人,剩余资金归属于公司。

  若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量,剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会收回,择机出售后以出资金额与售出收益孰低值返还个人,剩余资金归属于公司。

  本员工持股计划设立后将自行管理,内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成,持有人会议选举产生管理委员会,并授权管理委员会作为管理方,负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

  本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。

  (1)按照本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置;

  (5)本员工持股计划存续期内,持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置;

  1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

  (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会商议参与融资的具体方案,并提交持有人会议审议;

  3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持,其后持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  4、召开持有人会议,管理委员会应提前5日将会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容:

  如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开,只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流,所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

  (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为书面表决。

  (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

  (4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2(含)以上份额同意后则视为表决通过(本员工持股计划规定需2/3(含)以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。

  (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

  7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  1、本员工持股计划设管理委员会,监督本员工持股计划的日常管理,对本员工持股计划负责。

  2、管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

  (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;

  (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;

  (3)代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利;

  (6)管理员工持股计划利益分配,在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时,决定标的股票出售及分配等相关事宜;

  6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开3日前通知全体管理委员会委员,全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。

  经管理委员会各委员同意,可豁免上述通知时限。情况紧急,需要尽快召开管理委员会紧急会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

  7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。

  8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。

  9、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  (2)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员(代理人)姓名;

  (5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产,公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

  1、在本员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经管理委员会同意,持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

  3、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时,由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起30个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额进行分配。

  若公司实际控制权发生变更,或发生合并、分立等情形,公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。

  存续期内,本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3(含)以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。

  2、本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止;

  3、本员工持股计划的存续期届满前1个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过,本员工持股计划的存续期可以延长;

  4、如因公司股票停牌或者信息敏感期较短等情况,导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

  1、存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益不得退出,不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  2、存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

  3、发生如下情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的本员工持股计划权益强制收回,按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人;管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人;如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人,则由参与本员工持股计划的持有人共同享有:

  (2)持有人在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且持有人仍留在该子公司任职的;

  (3)持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的;

  4、发生如下情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的本员工持股计划权益强制收回,按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人;管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人;如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人,则由参与本员工持股计划的持有人共同享有:

  (3)持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或者持有人因前述原因导致公司与激励对象解除劳动关系的。同时,持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任。

  5、发生如下情形之一的,由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行;或取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的本员工持股计划权益强制收回,按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人;管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人;如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人,则由参与本员工持股计划的持有人共同享有:

  (1)持有人退休的,若公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行,则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件;

  (2)持有人因工丧失劳动能力而离职的,若公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行,则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件;

  (3)持有人因执行职务而身故的,公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行,其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

  6、激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司控股子公司任职(包括升职或平级调动),由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行;若出现降职或免职的,由公司董事会取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的本员工持股计划权益强制收回,按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人;管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人;如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人,则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。

  7、持有人解锁权益后离职的,应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作;如果持有人在解锁权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相同或类似工作的,公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司,若持有人个人给公司造成损失的,公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  8、存续期内,若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况,届时由公司董事会另行决议。

  1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人,且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的,经持有人会议审议通过,并经董事会审议通过,本员工持股计划即可终止。

  2、本员工持股计划的存续期届满前1个月,如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过,本员工持股计划的存续期可以延长。

  3、本员工持股计划终止或存续期满后,由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算,在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算,并在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。

  4、本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的,由管理委员会确定处置办法。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定:完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设本员工持股计划于2021年4月完成全部标的股票过户(拟认购的股票份额全部认购完毕),以2021年3月25日收盘数据预测算,公司应确认总费用预计为3,584.16万元,该费用由公司在锁定期内,按每次解锁比例分摊,计入相关费用和资本公积,则2021年至2024年本员工持股计划费用摊销情况测算如下:

  注:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下,本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用,本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性,提高经营效率。

  本员工持股计划审议通过后,股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:

  3、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于变更本草案约定的标的股票来源或管理模式、按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人数量、修改持有人的确定依据和范围、修改持有人的认购份额、提前终止员工持股计划等;

  5、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整;若在实施过程中,因公司股票停牌或者信息敏感期等情况,导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的,授权公司董事会延长员工持股计划购买期;

  6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜;

  8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系,具体如下:

  1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划,本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

  2、公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额,以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。

  3、本次员工持股计划持有人之间无关联关系,均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排;持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构,持有人会议选举产生管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,本次持股计划持有人持有的份额相对分散,公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决,任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

  4、在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时,本次员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。

  5、本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021年8月27日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于2021年半年度计提资产减值准备的议案》。经测试,公司各项减值准备2021年上半年度合计拟计提637.32万元,具体情况如下:

  根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,本着谨慎性原则,公司对截止至2021年6月30日的应收账款、应收款项融资、其他应收款、存货、固定资产等进行了全面清查,对存在减值迹象的应收款项、存货、固定资产等进行了减值测试。经测试,公司各项减值准备2021年上半年度合计计提637.32万元,其中应收账款计提坏账准备497.21万元,收回原单项计提坏账应收账款转回坏账准备1.00万元,应收款项融资(商业承兑汇票)计提坏账准备-0.02万元,其他应收款计提坏账准备41.44万元;存货跌价准备计提92.66万元;固定资产减值准备计提7.03万元。

  1、应收款项。公司上半年度计提应收账款坏账准备497.21万元、其他应收款坏账准备41.44万元,应收款项融资坏账准备-0.02万元。计提原则如下: 本公司以预期信用损失为基础,结合客户类型、历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息、预期违约率、损失率以预计存续期为基础计量其预期信用损失,确认相关应收款项的坏账准备。

  2、存货。 公司2021年上半年度计提存货跌价准备92.66万元,计提依据如下:期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取;其他数量繁多、单价较低的原辅材料和在产品按类别提取存货跌价准备。产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算;企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。公司对有可能存在减值迹象的存货,都会定期采用成本与可变现净值孰低法进行减值测试,计提充足的存货跌价准备金额。

  3、固定资产。公司2021年上半年度计提固定资产减值准备7.03万元,计提依据如下:按账面价值与可收回金额的差额,确定减值准备计提金额,计入当期损益;固定资产发生减值的,进行单项减值测试,按单项计提;难以对某项固定资产进行单项可收回金额估计或某项固定资产不能脱离其他资产产生独立现金流的,可以资产组为基础测试并计提减值准备;固定资产减值准备一经确认,不予转回。

  公司本次计提资产减值准备减少2021年上半年度利润总额637.32万元。 本次计提资产减值准备事项,真实反映企业财务状况,符合会计准则和相关政策要求,符合公司的实际情况,不存在损害公司和股东利益的行为,本次计提资产减值准备不涉及公司关联方。

  董事会认为:公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年)修订》和公司会计政策、会计估计的相关规定。本着谨慎性原则,对可能出现发生资产减值损失的资产计提减值准备。公司计提资产减值准备公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果,使公司的会计信息更具有合理性。因此,同意公司本次资产减值准备的计提。

  本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,真实反映公司的财务状况,依据充分,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。在本次计提资产减值准备后,公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。因此,一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

  经审核,监事会认为:公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定,符合公司资产及经营的实际情况,审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司的资产状况及经营成果,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备事项。

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据2021年1-7月日常关联交易实际情况,结合公司关联方ARNTZ GmbH + Co. KG(以下简称“AKG”)对8-12月市场需求预测,预计2021年公司及控股子公司(包括全资子公司)与关联方ARNTZ GmbH + Co. KG及其下属企业发生日常关联交易金额将在原预计金额(不超过3450万元)基础上增加550万元,全年合计不超过4000万元人民币。具体订单由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  公司于2021年8月27日召开第五届董事会第十一次会议会议审议通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》,关联董事方鸿先生对该议案回避表决。

  上述新增预计金额占公司最近一期经审计净资产的比例为1.13%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定,该事项在董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议批准。

  AKG是一家专门从事各类锯及其配件的生产、销售业务的有限责任两合公司。主要生产高性能金属锯切工具,能够提供多种不同金属材料锯切方案,为客户提供可以信赖的“德国制造”解决方案。主要产品:1)锯带:双金属带锯条、硬质合金锯条、建筑行业的硬质合金锯条、碳带锯条;2)锯切工具:锯床、手锯;配件:研磨刷、锯条测量装置、验光仪。

  截至2021年6月30日,AKG总资产19791千欧,净资产6056千欧,上半年度实现营业收入13362千欧,净利润294千欧。(以上财务数据未经审计)。

  公司董事长方鸿为AKG咨询委员会成员,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3之规定,AKG属于本公司关联法人。

  上述关联人经营情况正常,财务状况稳定,市场信誉度较高,具备良好的履约能力,交易风险可控。

  交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关产品,交易价格参照公司同类交易的市场价格,由交易双方协商确定,并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整,同时,根据合同约定安排付款和结算,不存在损害公司利益的情形。

  AKG公司具有成熟的国际化销售渠道,在德国、美国、荷兰均建销售网络。AKG公司销售订单增加,而欧美地区锯条生产企业受疫情影响产能萎缩,因此向本公司采购需求增加。上述关联交易属于正常业务往来,符合公司的实际经营和发展需要,有助于充分发挥彼此优势,整合国际、国内优质资源,促进双方业务共同增长,产生协同效应,降低成本,扩大市场份额,提升公司持续盈利能力。对公司本年及未来财务状况、经营成果有正面影响。

  公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则,交易价格公平合理,不存在损害公司利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立性。

  公司与关联方AKG及其下属企业发生的日常关联交易属于正常业务往来。公司根据2021年1-7月公司日常关联交易实际情况,结合公司关联方AKG对8-12月市场需求预测,拟在原预计金额基础上增加与其日常关联交易的金额,符合公司的实际经营和发展需要。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则,交易价格公平合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立性。同意将《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议,关联董事应回避表决。

  公司与关联方AKG及其下属企业发生的日常关联交易属于正常业务往来。公司根据2021年1-7月公司日常关联交易实际情况,结合公司关联方AKG对8-12月市场需求预测,拟在原预计金额基础上增加与其日常关联交易的金额,符合公司的实际经营和发展需要。交易有助于充分发挥彼此优势,整合国际、国内优质资源,促进双方业务共同增长,产生协同效应,降低成本,扩大市场份额,提升公司持续盈利能力。对公司本年及未来财务状况、经营成果有正面影响,存在交易的必要性。

  公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则,交易价格公平合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立性。关联董事回避了表决该议案,表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。同意公司关于增加2021年度日常关联交易预计的事项。

  经审核,监事会认为:公司与关联方AKG及其下属企业的日常关联交易属于正常业务往来。根据2021年1-7月公司日常关联交易实际情况,结合公司关联方AKG对8-12月市场需求预测,公司增加与AKG的2021年度日常关联交易预计金额,符合公司的实际经营和发展需要。交易有助于扩大市场份额,提升公司持续盈利能力。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则,交易价格公平合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次增加2021年度日常关联交易预计的事项。

  3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一、 《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划(修订稿)》(以下简称“本激励计划”)由湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“泰嘉股份”、“公司”或“本公司”)依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》和其他有关法律、行政法规、规范性文件,以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为420.00万份,占本激励计划草案公告日公司股本总额21,000.00万股的2.00%。本次授予为一次性授予,无预留权益。

  本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下,在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

  公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

  四、本激励计划授予的激励对象共计2人,包括公司公告本激励计划时在公司任职的核心经营人才、核心技术人才。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  五、本激励计划授予激励对象股票期权的定价方式为自主定价,行权价格为5.62元/份。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  七、授予的股票期权在授权完成日起满12个月后分三期行权,每期行权的比例分别为40%、30%、30%。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形:

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;香港最快报码开奖结果

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